Film ini diadaptasi dari sebuah novel best seller karangan Phillipa Gregory. Bercerita tentang seorang aristocrat Inggris di abad ke 16, yaitu Mary Boleyn (Johansson), yang juga menjadi gundik dari Raja Henry VIII (diperankan oleh Bana). Awalnya, Thomas Boleyn, ayah dari Mary yang mempersiapkan plot perjodohan antara Anne (Portman), kakak dari Mary, dengan sang raja. Apa boleh buat, akhirnya Raja Henry malah lebih memilih Mary yang bisa memberinya seorang anak laki-laki. Anne yang dendam kepada Mary menyusun strategi agar Raja kembali memilih dirinya. Film yang wardrobe-nya sangat indah ini bisa menjadi hiburan buat mata kita, tapi sebaiknya jangan nonton bersama anak dibawah umur, karena lumayan banyak adegan sensualnya dalam film ini.